주주명부에 주주로 등재되어 있는 사람은 그 회사의 주주로 추정됨

(1심 판결과 같음) 주주명부에 주주로 등재되어 있는 사람은 그 회사의 주주로 추정되고 이를 번복하기 위해서는 그 주주권을 부인하는 측이 주주명부에 주주로 등재된 사람이 명의를 대여한 형식주주에 불과하다는 등의 입증을 하여야 함

사 건

2026나300608 주권발행및교부청구의 소

원고, 피항소인

대한민국

피고, 피항소인

주식회사 ○○

제1심 판 결

대구지방법원 2026. 2. 25. 선고 2025가단106133 판결

변 론 종 결

2026. 8. 20.

판 결 선 고

2026. 9. 17.

주 문

1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

1. 청구취지

피고는 ○○ 주식회사 앞으로 피고 발행의 1주당 액면금 10,000원의 보통주식 6,000주에 대한 주권을 발행하여 원고에게 인도하라.

2. 항소취지

제1심판결을 취소한다. 원고의 청구를 기각한다.

이 유

1. 항소이유의 요지

원고가 대위하는 ○○건설은 피고의 실질적 주주가 아니고, ○○에 이 사건 주식에 관한 명의를 대여한 형식 주주에 불과하다. 그럼에도 ○○와 ○○건설 사이에 명의신탁 약정이 체결되었음을 인정하기 어렵다고 보아 원고의 이 사건 청구를 인용한 제1심법원의 판단은 부당하므로 취소되어야 한다.

2. 판단

가. 제1심판결의 인용

피고의 항소이유는 제1심에서의 주장과 크게 다르지 않고, 제1심과 이 법원에 제출된 증거를 모두 살펴보더라도 제1심의 사실인정과 판단은 정당한 것으로 인정된다. 이에 이 법원의 판결이유는 아래와 같은 판단을 추가하는 외에는 제1심판결 이유와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

나. 이 법원의 판단

1) 주주명부상의 주주가 아닌 제3자가 실제로 신주인수대금의 납입행위를 하였다고 하더라도 그와 같은 행위의 기초된 원인관계로서는 명의신탁관계를 비롯하여 자본금 납입을 일방의 출자의무로 하는 동업관계나 신주인수대금의 단순한 차용관계 등 여러 형태의 법률관계를 상정할 수 있으므로 제3자에 의한 주식인수절차의 원인관계 내지 실질관계를 규명함이 없이 단순히 제3자가 신주인수대금의 납입행위를 하였다는 사정만으로는 그 제3자를 주주 명의의 명의신탁관계에 기초한 실질상의 주주라고 단정할 수 없다고 할 것인바(대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다27755 판결 참조), 피고의 주장과 같이 피고 설립 당시 총 자본금의 실질적 납입 주체가 ○○였다고 하더라도 그와 같은 사정만으로 ○○가 ○○건설 명의 주식에 관한 실질상 주주라고 단정할 수 없다.

2) 한편 피고가 이 법원에 추가로 제출한 을 제11호증의 1, 2의 각 기재에 의하면, ○○건설이 피고와 함께 ○○시에서 추진한 ○○산업단지 조성사업(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다)의 공동시행자로 지정되었으나 실질적으로는 피고가 위 사업의 단독 시행자 겸 시행이익의 귀속 주체임을 확인하는 취지의 각 위임약정서를 작성한 사실은 인정된다.

그러나 같은 증거에 을 제1호증의 기재 및 변론 전체의 취지를 더하여 알 수 있는 다음과 같은 사실 내지 사정, 즉 ① 위 각 위임약정서는 모두 피고 설립(2014. ○. ○○.) 이후인 2016년 및 2017. ○○. ○○.에 작성된 것인 점, ② 피고의 주장에 의하더라도 2015년경 사업승인권자인 ○○ 도지사의 요청으로 사업 방식이 변경되면서 비로소 ○○건설이 이 사건 사업에서 제외되었다는 것인바, 위와 같이 사후적으로 사업 시행이익의 귀속을 포기하는 취지의 위임약정서를 작성하였다는 사정만으로 ‘피고 설립 당시’ ○○와 ○○건설 사이에 주식명의신탁 약정이 있었다고 추단하기 어려운 점, ③ 피고는 2015년 이 사건 사업에서 제외된 ○○건설이 ○○에게 6,000주를 양도하면서도 이 사건 주식의 명의를 그대로 유지한 것은 ○○건설이 위 주식의 실질상 주주여서가 아니라 ○○건설의 지분을 그대로 유지하라는 ○○시의 권고에 따른 것일 뿐이었다고 주장하나, 그러한 ○○시의 권고가 있었음을 인정할 아무런 자료가 없는 점 등을 종합하면, 위 인정사실만으로 ○○건설이 이 사건 주식의 형식 주주에 불과하다고 보기도 어렵다.

3) 따라서 이와 다른 전제에 선 피고의 주장은 이유 없다.

3. 결론

제1심판결은 이와 결론을 같이하여 정당하므로, 피고의 항소는 이유 없어 기각한다.