법인전환 이월과세 감면시 사업과 관련이 없는 부채는 순자산가액에서 제외하여야 함

(1심 판결과 같음)법인전환을 위한 현물출자 직전에 소멸하는 사업장(개인사업장)과 직접 관련이 없이 금융채무를 발생시켜 축소된 순자산가액을 출자하여 법인으로 전환하는 경우 사업의 동일성을 유지하면서 사업을 운영하는 형태만 변경하였다고 보기 어려운 점 등에 비추어 이 건 처분은 잘못이 없다고 판단됨

사 건

2026누3605 양도소득세부과처분취소

원 고

김AA

피 고

○○○세무서장

변 론 종 결

2026. 6. 17.

판 결 선 고

2026. 7. 22.

주 문

1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심판결을 취소한다. 피고가 2023. 11. 7. 원고에 대하여 한 2020년도 귀속 양도소득세 307,689,810원 부과 처분을 취소한다.

이 유

1. 제1심판결의 인용

원고의 항소이유 주장은 제1심에서의 주장과 크게 다르지 않고, 제1심 및 당심에 제출된 증거를 살펴보더라도 제1심의 사실인정과 판단은 정당하다. 이에 이 법원이 이 사건에 관하여 기재할 이유는, 제1심판결 이유에 아래와 같은 내용을 추가하는 것 외에는 제1심판결의 이유 부분 기재와 같으므로, 행정소송법 제8조 제2항 , 민사소송법 제420조 본문에 따라 약어와 별지를 포함하여 이를 인용한다.

○ 제1심판결문 5면 10행 다음에 아래 내용을 추가한다.

『③ 원고는 대법원 2012. 12. 13. 선고 2012두17865 판결에 의하면, ’법인으로 전환하는 사업장의 순자산가액‘이란 ’양수도 대상에 실제로 포함되어 신설법인에 승계된 자산·부채‘이지, ’과세관청이 소급적으로 재구성한 가공의 대차대조표‘가 아니므로, 이 사건 처분은 위법하다는 취지의 주장을 하나, 이 사건 차입금을 순자산가액에 포함시키지 않은 것은 피고가 소급적으로 대차대조표를 재구성함에 따른 것이 아니라, 이 사건 차입금은 대출이 이루어진 경위, 대출금 사용 내역 등에 비추어 이 사건 사업장의 사업과 직접 관련하여 발생한 부채로 볼 수 없어 이를 순자산가액에 포함되는 부채로 인정할 수 없다는 것이므로, 위 주장은 이유 없다.

④ 원고는 서울고등법원 2016. 11. 9. 선고 2016누455432 판결 취지에 따르더라도 이 사건 차입금은 순자산가액에 포함되어야 한다고 주장하나, 위 판결은 납세의무자가

사업양수도계약을 체결하기 전에 사업장에 투입하였던 자기 자본 중 일부를 회수하기위하여 금융기관으로부터 대출을 받은 후 해당 차입금을 인출한 것으로, 당시 초과인출금은 발생하지 않았던 것인바, 법인전환 직전 차입금이라도 이를 실질적으로 종전 사업에 투입된 자기자본 회수에 사용한 것이라면 위 차입금을 순자산가액 산정 시 부채에 포함한 것은 적법하다고 판단한 경우로, 이 사건과는 사실관계를 달리하므로, 원고의 위 주장도 이유 없다.』

2. 결론

그렇다면 원고의 청구는 이유 없어 이를 기각하여야 한다. 제1심판결은 이와 결론이 같아 정당하므로, 원고의 항소는 이유 없어 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.