비상장주식 평가시 공제되는 부채

순자산가액을 산정함에 있어 자산가액에서 공제되는 부채는 그 산정 당시 당해 회사가 종국적으로 부담하여 이행하여야 할 것이 확실하다고 인정되는 채무를 뜻함

사 건

2026누2001 증여세부과처분취소

원고, 항소인

피고, 피항소인

제 1 심 판 결

부산지방법원 2025. 11. 20. 선고 2025구합20336 판결

변 론 종 결

2026. 5. 29.

판 결 선 고

2026. 7. 24.

주 문

1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심판결을 취소한다. 피고가 2023. 9. 1. 원고에 대하여 한 증여세 399,852,530원(가산세 포함)의 부과처분을 취소한다.

이 유

1. 제1심판결의 인용

원고의 항소이유는 제1심에서 주장한 것과 크게 다르지 않고, 원고의 주장을 제1심 및 당심에 제출된 증거들을 종합하여 다시 살펴보더라도 제1심의 사실인정과 판단은 정당한 것으로 인정된다. 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는, 제1심판결문 제5면 제3행의 “2013. 12. 초순경”을 “2012. 12. 초순경”으로 고치고, 원고가 이 법원에서 강조하거나 새롭게 한 주장에 대한 판단을 아래와 같이 추가하는 것 외에는 제1심판결의 이유 기재와 같으므로 행정소송법 제8조 제2항 , 민사소송법 제420조 본문에 따라 별지와 약어를 포함하여 이를 그대로 인용한다.

○ 제1심판결문 제9면 제11행 다음에 아래 내용을 추가한다.

한편 을 제4, 7호증의 각 기재에 의하여 알 수 있는 다음과 같은 사정들 즉, B은 2016. 10. 20. 이 사건 부동산 관리단 회의에 감사의 지위로 참여하였고, 2022. 11.경에는 이 사건 부동산 관리단의 대표자 지위에 있었던 점, 이 사건 법인은 2019. 1. 14., 2021. 11. 10. 각 대표자 휴대전화번호를 B의 휴대전화번호로 하여 사업자변경등록을 하였고, 2018. 11. 29.부터 현재까지 이 사건 법인의 대표자(사내이사)로 재직 중인 C는 B의 어머니인 점 등을 더하여 보면, B이 이 사건 부동산 관리단 임원의 지위에서 이 사건 부동산을 관리하였거나 이 사건 법인을 위하여 이 사건 부동산을 관리하였을 가능성도 배제할 수 없는바, 원고의 주장과 같이 B이 이 사건 부동산의 주출입문과 각 호실 출입문 열쇠를 모두 가지고 있었다 하더라도, D가 이 사건 부동산을 사실상 지배하고 있었다고 단정하기 어렵다.

원고는 D가 이 사건 법인의 승낙 하에 이 사건 부동산을 제3자에게 임대하는 등 이 사건 부동산에 관한 점유를 유지하였다고 주장하나, 이 사건 부동산 각 호실에 관한 임대차계약서의 임대인은 이 사건 법인으로 기재되어 있고, 임대인의 연락처로 B의 휴대전화번호가 기재되어 있으나, 이 사건 법인 내 B의 지위와 역할, C와 B의 관계 등에 비추어 보면 B이 D의 대표이사 지위에서 위 휴대전화번호를 기재하였다고 단정할 수 없는바, D가 이 사건 법인의 승낙을 얻어 이 사건 부동산을 임대하였다고 볼 수도 없다.

○ 제1심판결문 제10면 제1행 다음에 아래 내용을 추가한다.

(다) 원고는, D는 이 사건 합의서에 기하여 이 사건 법인으로부터 채권을 인정받았고, D와 이 사건 법인 사이에 이 사건 부동산 매각을 통해 이 사건 채권금액을 변제받기로 논의하던 중 매매가 성사되지 않아 2024. 2. 2.경 E와 변제약정서를 새로이 작성하는 등 D가 이 사건 법인으로부터 이 사건 채권금액을 지급받고자 하는 의사가 명백하고, 이 사건 법인 또한 위 채무를 지급할 의사가 분명하므로, 이 사건 채권금액은 이 사건 법인이 종국적으로 부담하여 이행하여야 할 채무라 주장한다.

비상장주식의 가액을 평가하기 위하여 순자산가액을 산정함에 있어 자산가액에서 공제되는 부채는 그 산정 당시 당해 회사가 종국적으로 부담하여 이행하여야 할 것이 확실하다고 인정되는 채무를 뜻하는 것으로, 이 사건 주식의 평가기준일인 2017. 5. 1. 당시 이 사건 법인이 이 사건 채권금액에 해당하는 부채를 종국적으로 부담하여 이행할 것이 확실하다고 인정되어야 한다.

원고는, 이 사건 법인이 D의 요구에 따라 D의 채권자인 F에게 이 사건 부동산 중 808호와 809호를 대물로 변제하였다고 주장하나, 갑 제9호증의 1, 2의 각 기재에 의하면, 이 사건 법인은 2017. 5. 2. F에게 이 사건 부동산 중 808호에 관하여 매매를 원인으로 소유권이전등기를 마쳐주고, 같은 날 G에게 이 사건 부동산 중 809호에 관하여 매매를 원인으로 소유권이전등기를 마쳐주었을 뿐 F 또는 G이 D의 채권자라거나 이 사건 법인이 위 부동산을 D에 대물로 변제하였다고 볼 만한 아무런 증거가 없다.

원고가 주장하는 나머지 사정들 즉, B이 이 사건 법인으로부터 2019. 2. 3. 200,000원, 2020. 4. 2. 3,000,000원, 2020. 4. 15. 2,000,000원을 각 변제받고, 이 사건 부동산 매각을 시도하던 중 D가 2024. 2. 2. E에게 11억 원을 2024. 6. 30.까지 지급하기로 약정하였다는 점에 관하여 보건대, 이는 이 사건 주식의 평가기준일인 2017. 5. 1. 이후의 사정들로, 갑 제11호증의 기재에 의하면, B이 이 사건 법인으로부터 2019. 2. 3. 200,000원, 2020. 4. 2. 3,000,000원, 2020. 4. 15. 2,000,000원을 각 송금받은 사실이 인정되나, 이는 이 사건 법인이 2019. 2. 3.부터 2022. 12. 9.까지 B에게 송금한 돈의 일부로, 이 사건에서 확인된 B의 지위와 역할 등에 비추어 이 사건 법인이 B에게 지급한 위 돈이 이 사건 합의서에 기해 D에 대한 변제 명목으로 지급된 것이라고 인정하기는 어렵다.

원고는, 이 사건 법인이 D의 요구에 따라 이 사건 부동산 매각을 위해 매매 팜플렛을 제작하고 매매의뢰를 하는 등 이 사건 합의서에 따른 채무 이행을 위해 노력하였다고 주장하나, 갑 제16호증(매매팜플렛)은 이 사건 합의서 작성 전인 2012년경 이미 제작된 것으로 보이고, 이는 D가 2012. 4.경 분양광고를 할 당시 게재한 것과 그 내용이 동일하다. 그밖에 이 사건 부동산과 관련하여 D가 이 사건 법인에 이 사건 합의서에 따른 채무 이행을 요구하였다거나 이 사건 법인이 D의 요구에 따라 이 사건 부동산 매각을 시도하였다는 점은 확인되지 않는다.

D는 이 사건 처분 후 E에게 변제약정서(을 제14호증)를 작성해 주었다. 갑 제12, 13호증의 각 기재에 의하면, E는 원고에게 2012. 10. 9. 1억 3,000만 원, 2012. 10. 10. 2,500만 원을 각 송금하고, 원고는 2012. 10. 15. 230,000,000원을 타에 송금하면서 비고란에 ‘HD’ 라고 기재한 사실, E는 2012. 3. 15. ㈜DB 명의 계좌로 5,000만 원을 송금하고, B이 2024. 2. 2. E에게 4,000만 원을 송금한 사실을 인정할 수 있으나, E는 원고와 자매지간으로, E의 돈은 대부분 원고의 계좌로 입금된 점, E가 ㈜DB 명의 계좌로 돈을 송금할 당시 원고는 D의 주식 중 45%를 보유하고 있었던 점, D와 이 사건 법인 내 B의 지위와 역할 등에 비추어 볼 때, 위 인정사실만으로 E가 D의 채권자라고 볼 수도 없다.

이 사건 합의서에 따라 이 사건 법인이 이 사건 채권금액을 종국적으로 부담하여 이행하여야 한다는 원고의 주장은 받아들이지 않는다.

2. 결론

그렇다면 원고의 청구는 이유 없으므로 기각하여야 한다. 제1심판결은 이와 결론을 같이하여 정당하므로 원고의 항소를 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.