상증세법상 평가액에 비해 지나치게 낮은 가격으로 거래된 비상장주식 거래가액이 객관적 교환가치를 적정하게 반영하는 일반적이고 정상적인 거래로 형성된 가격이라 보기 어려움

(1심 판결과 같음) 거래된 비상장주식의 거래가액이 상증세법상 평가액에 비해 지나치게 저평가 되었으며, 매도인들이 거래가액 보다 훨씬 큰 금액의 배당금을 수령한 점 등으로 미루어 볼 때 해당 거래가 주식의 적정가치를 반영하였다고 보기 어려우므로 상증법상 평가액과의 차이를 부당행위계산 부인에 따른 증여로 본 처분은 적법함

사 건

2025누688 증여세부과처분취소

원 고

김AA 외 1

피 고

BB세무서장

변 론 종 결

2025. 11. 26.

판 결 선 고

2026. 1. 14.

주 문

1. 원고들의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 원고들이 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심판결을 취소한다. 피고가 2022. 1. 4. 원고 김AA에게 한 증여세 00,000,000원의 부과처분(가산세 포함) 및 2022. 1. 3. 원고 신CC에게 한 증여세 00,000,000원의 부과처분(가산세 포함)을 각 취소한다.

이 유

1. 제1심판결의 인용

원고들의 항소이유는 제1심에서의 주장과 크게 다르지 아니하고, 제출된 증거를 모두 살펴보더라도 제1심의 사실인정과 판단은 정당한 것으로 인정된다. 이에 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는 아래와 같이 일부 내용을 수정하고, 원고들이 이 법원에서 강조하거나 추가하는 주장에 관한 판단을 아래 제2항과 같이 추가하는 것 외에는 제1심판결 이유 기재(별지 및 약어 포함)와 같으므로, 행정소송법 제8조 제2항 , 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

○ 제1심판결 제2면 아래에서 제5행의 “2021. 11. 23.”을 “2021. 12. 29.”로 고쳐 쓴다.

○ 제1심판결 제2면 아래에서 제4행의 “상증세법”을 “상속세 및 증여세법”으로 고쳐쓴다.

○ 제1심판결 제3면 아래에서 제5행과 제4행, 제5면 아래에서 제2행의 각 “원고 김CC”을 모두 “원고 신CC”으로 고쳐 쓴다.

○ 제1심판결 제9면 아래에서 제4행의 “김AA과”를 “원고 김AA과”로 고쳐 쓴다

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1호증, 을 제1 내지 7호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 추가 판단

가. 원고들은 이 법원에서 거듭하여, 박FF, 배GG는 이 사건 주식 양도 당시 원고들과 적대적인 관계에 있어 이해관계를 달리하였으므로 이 사건 주식을 저가에 양도할 이유가 없는 점, 이 사건 주주간 계약 제6조 제4항에서 소수주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 인수가를 기준으로 원가를 보장해주기로 미리 정하였던 점, 비상장주식의 보충적 평가방법에 반영되는 이 사건 법인의 최근 3년간(2016년 ~ 2018년) 순손익가치와 순자산가치는 매우 높았던 반면 이 사건 주식 양도가 있었던 2019년 무렵에는 법인의 매출과 당기순이익이 급락하였으므로, 보충적 평가방법을 적용하는 경우 이 사건 주식 가치가 실제에 비하여 지나치게 부풀려지는 점 등을 고려하면, 이 사건 거래가액은 시가에 해당하고, 이 사건 주식 양수는 저가양수에 해당하지 않는다고 주장한다.

그러나 앞서 인용한 제1심판결 이유에서 적절히 판시하고 있는 바와 같이 이 사건 주식 양도 당시 원고들과 박FF, 배GG가 이 사건 법인의 회계, 재무자료를 고려하여 이 사건 주식의 객관적인 교환가치에 대한 평가절차를 거쳤다고 보이지 아니하고, 원고들의 주장에 의하더라도 2019년경 이 사건 법인의 경영상태가 좋지 않아 이를 고려하여 액면가액인 주당 1천 원에 이 사건 거래가액을 정하였다는 것이지, 객관적인 주식 가치를 평가하여 산정하였다는 것이 아니므로, 이 사건 거래가액이 이 사건 주식의 객관적 교환가치를 반영한 시가라고 볼 수 없다. 또한 이 사건 주주간 계약 제6조 제4항은 소수주주가 매수청구권을 행사하는 경우 인수가 이상으로 원가를 보장해주어야 한다는 취지이지, 반드시 인수가로 주식 거래가액을 정하여야 한다는 취지는 아니므로, 원고들과 박FF, 배GG가 위 조항에 구속되어 양도가액을 이 사건 거래가액으로 산정하였다는 취지의 원고들 주장은 받아들일 수 없다. 나아가 박FF, 배GG는 원고 김AA의 지인으로서 2018. 4. 5.부터 2020. 3. 3.경까지 1) 이 사건 법인의 사내이사로 계속 근무하였던 점 등과 같은 원고 김AA과 박FF, 배GG 사이의 관계에 비추어 보더라도, 이 사건 거래가액이 객관적 교환가치에 의하지 아니하고 거래당사자들 간에 임의로 결정되었을 가능성을 배제할 수 없고, 확인서 및 통지서(갑 제10호증의 1, 2)는 원고들의 거래 상대방인 박FF, 배GG가 직접 작성한 것으로서 위 확인서 및 통지서의 기재만으로 박FF, 배GG가 원고들 주장과 같이 원고들과 적대적인 관계로 이 사건 주식의 저가양수에 협조할 유인이 없었다고 단정하기 어려운 점 등에 비추어 보면, 이 사건 거래가액이 객관적인 교환가치를 반영하는 시가에 해당한다는 취지의 원고들 주장은 받아들일 수 없다.

나. 원고들은, 구 상속세 및 증여세법 시행령(2020. 2. 11. 대통령령 제30391호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 상증세법 시행령’이라 한다) 제49조 제1항 단서에 의하면 평가기간에 해당하지 않는 기간 즉, ‘평가기준일 전 2년 이내의 기간 중에 매매등이 있거나 평가기간이 경과한 후부터 제78조 제1항에 따른 기한까지의 기간 중에 매매등이 있는 경우에도 평가기준일부터 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 날까지의 기간 중에 주식발행회사의 경영상태, 시간의 경과 및 주위환경의 변화 등을 고려하여 가격변동의 특별한 사정이 없는 경우’ 해당 매매 등의 가액을 시가로 인정할 수 있는데, 이 사건 주식 양도 전후 양도가액을 액면가인 주당 1천 원에 거래한 이 사건 법인 주식 양도 사례들이 있으므로, 이 사건 거래가액은 적정하다고 주장한다.

그러나 원고들의 주장에 의하더라도 이 사건 주식 양도가 있을 무렵 회사 경영상태가 크게 달라졌다는 것인바, 이 사건 법인의 경영상태, 시간의 경과 및 주위환경의 변화 등을 고려하여 가격변동의 특별한 사정이 없는 경우라고 단정하기 어렵다. 원고들 주장의 이 사건 법인 주식 양도 사례들은 모두 이 사건 주식 양도일로부터 약 1년 5개월 이전 내지 약 1년 3개월 이후에 이루어진 것으로 위 주식 양도 사례들의 각 양도가액이 이 사건 주식의 시가에 상응한다고 보기 어렵다. 따라서 원고들의 이 부분주장도 받아들이기 어렵다.

3. 결론

제1심판결은 정당하므로, 원고들의 항소를 모두 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.

1) 이 사건 주식 양도일은 2019. 9. 30.임